许可项目：水路危险货物运输；国内船舶管理业务；国际客船、散 装液体危险品船运输；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际船舶 管理业务；船舶租赁；软件开发；供应链管理服务（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2023年3月31日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了公司申请向特定对象发行股票的相关议案，公司董事会认为公司具备向特定对象发行股票的条件，并对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价原则及发行价格、发行数量、限售期、公司滚存利润分配的安排、上市地点、本次向特定对象发行决议的有效期和募集资金金额与用途作出决议并提请公司召开股东大会审议。

　　2023年4月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

　　2023年4月24日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）》等议案。

　　2023年6月12日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》等议案。

　　2023年7月27日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）》等议案。

　　公司于2024年3月20日召开第二届董事会第十四次会议、于2024年4月10日召开2023年年度股东大会，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，延长本次发行决议有效期至2025年4月16日。

　　公司于2025年3月24日召开第二届董事会第二十五次会议、于2025年4月14日召开2024年年度股东大会，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，拟将本次发行决议有效期延长至2026年4月16日。

　　公司于2025年4月21日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于调整2023年度向特定对象发行A股股票发行数量上限的议案》等议案，对本次发行股票数量上限进行调整。

　　2023年12月21日，上交所出具《关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，公司本次发行申请获得上交所审核通过。

　　2024年6月17日，中国证监会出具《关于同意兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕926号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　2025年5月27日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（容诚验字[2025]361Z0019号）。经审验，截至2025年5月26日止，公司以每股人民币14.28元的发行价格向特定对象发行A股股票45,000,000股，由保荐人（主承销商）中信证券代公司实际收到人民币642,600,000.00元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

　　2025年5月27日，主承销商将扣除保荐承销费后的募集资金余款划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。

　　2025年5月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]361Z0018号）。经审验，截至2025年5月28日止，公司以每股人民币14.28元的发行价格向特定对象发行A股股票45,000,000股，募集资金总额为人民币642,600,000.00元，扣减发行费用（不含增值税）人民币9,832,001.94元后，本次实际募集资金净额人民币632,767,998.06元。

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　根据公司及联席主承销商已报送的《兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行数量不超4,500.00万股（含本数）。陈其龙以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为5,010.00万元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份数量4,500.00万股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限（4,500.00万股），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（T-2日），即2025年5月19日，发行底价为11.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.28元/股，发行价格与发行底价的比率为123.21%。

　　本次发行的募集资金总额为人民币642,600,000.00元，扣除不含税发行费用人民币9,832,001.94元，募集资金净额为人民币632,767,998.06元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。

　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为包括公司实际控制人之一陈其龙在内的7个认购对象，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：

　　本次向特定对象发行完成后，陈其龙认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　公司及联席主承销商已于2025年5月16日向上交所报送《发行与承销方案》等发行相关文件，并启动本次发行。

　　在公司及联席主承销商报送《发行与承销方案》后，有济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）等13名新增投资者表达了认购意向，具体如下：

　　截至发行申购日（2025年5月21日）上午9:00前，在上海市锦天城律师事务所的见证下，公司及联席主承销商以电子邮件或邮寄的方式向公司前20名股东（截至2025年5月9日，剔除公司、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共10家）、26家证券投资基金管理公司、21家证券公司、14家保险机构投资者、233家其他投资者，共计304名特定对象。

　　经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

　　经核查，本次《认购邀请书》发送对象不包括公司及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即2025年5月21日上午9:00-12:00，经发行人律师现场见证，公司及联席主承销商共收到48个认购对象的《兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关申购材料，具体申购报价情况如下：

　　杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限 公司-钱唐鑫成大海1号私募证券 投资基金

　　杭州东方嘉富资产管理有限公司 —-杭州行远富兴股权投资合伙 企业（有限合伙）

　　深圳市吉富启瑞投资合伙企业 （有限合伙）-吉富新动能1期私 募证券投资基金

　　2025年5月21日上午12:00前，上述报价投资者均及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。上述48家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，除王平由于第二档报价低于本次发行底价，该档报价无效外，其他报价其报价均为有效报价，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.28元/股。

　　本次发行最终确定的发行对象为包括公司实际控制人之一陈其龙在内的7名特定对象，发行股票数量为45,000,000股，募集资金总额为642,600,000.00元。

　　杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限 公司-钱唐鑫成大海1号私募证券 投资基金

　　经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

　　中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中 心C栋4层431单元C

　　中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中 心C栋4层431单元C

　　许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须 在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣源中心A 座2501

　　（二）发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行对象中，陈其龙为公司副董事长、总经理，为公司实际控制人之一，为公司董事会确定的发行对象。除陈其龙外，发行对象中不包括公司及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

　　按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。

　　本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：