本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 10日召开公司第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更经营范围并修订

　　公司的经营范围为：金融机具、办公机械、 普通机械、电子设备、除湿设备、机电一体 化产品、安全技术防范产品、通信设备、仪 器仪表及自动化智能仓储、保管、输送、搬 运、拣选、分拣设备的开发、生产、销售、 服务、安装及有关的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；智能物流系统、自动 化系统集成、技术服务及工程施工；软件开 发及销售；售后维护；进出口业务，业务流 程外包，房屋租赁，仓储服务，机械设备租 赁；信息系统集成服务、信息技术咨询服务、 数据处理与存储服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司的经营范围为：货币专用设备制造；货 币专用设备销售；电子（气）物理设备及其 他电子设备制造；文化、办公用设备制造； 办公设备销售；机械设备研发；机械设备销 售；机械设备租赁；电子专用设备制造；机 械电气设备制造；机械电气设备销售；通用 设备制造（不含特种设备制造）；专用设备 制造（不含许可类专业设备制造）；机械零 件、零部件加工；机械零件、零部件销售； 计算机软硬件及外围设备制造；软件开发； 软件销售；通信设备制造；通信设备销售； 物联网设备制造；物联网设备销售；仪器仪 表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造； 智能仪器仪表销售；物料搬运装备制造；物 料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售； 智能仓储装备销售；普通机械设备安装服务； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许

　　可审批的项目）；工程和技术研究和试验发 展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、 监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；电子、 机械设备维护（不含特种设备）；安全技术 防范系统设计施工服务；货物进出口；接受 金融机构委托从事信息技术和流程外包服务 （不含金融信息服务）；工业设计服务；非 居住房地产租赁；信息系统集成服务；智能 控制系统集成；人工智能行业应用系统集成 服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储 支持服务；储能技术服务；输配电及控制设 备制造；智能输配电及控制设备销售；配电 开关控制设备制造；配电开关控制设备销售； 电池零配件生产；电池零配件销售；电池制 造；电池销售；电力电子元器件制造；电力 电子元器件销售；风电场相关装备销售；海 上风电相关装备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电气设备销售；电气 设备修理；变压器、整流器和电感器制造； 新兴能源技术研发；充电桩销售；新能源汽 车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运 营；显示器件制造；显示器件销售；电力设 施器材制造；电力设施器材销售。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

　　同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》及其附件（《股东会议事规则》和《董事会议事规则》）的部分条款进行修订和完善。对《公司章程》的具体修订内容对照如下：

　　第一条 为维护河北汇金集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳

　　第一条 为维护河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交

　　证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创 业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作 （2023年修订）》（以下简称《创“ 业板规范运作》”）、 《中国章程》和其他有关规定，参考《上市 公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）制订 本章程。

　　易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市 规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2号——创业板上市公司规范运作（以下简称“《创 业板规范运作》”）、《中国章程》和其他有关 规定，参考《上市公司章程指引（2025年修订）》（以 下简称“《章程指引》”）制定本章程。

　　第二条 …… 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。公司由河北汇金机电科技有限公司 依法整体变更设立，河北汇金机电科技有限公司的 原有股东即为公司发起人；公司在石家庄市工商行 政管理局注册登记，并取得注册号为 的《企业法人营业执照》。

　　第二条 …… 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。公司由河北汇金机电科技有限公司依法 整体变更设立，河北汇金机电科技有限公司的原有股 东即为公司发起人；公司在石家庄市工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 744。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。

　　第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级 管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务总监。

　　第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他

　　第十三条 公司的经营范围为：金融机具、办公机械、普 通机械、电子设备、除湿设备、机电一体化产品、 安全技术防范产品、通信设备、仪器仪表及自动化 智能仓储、保管、输送、搬运、拣选、分拣设备的 开发、生产、销售、服务、安装及有关的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；智能物流系统、 自动化系统集成、技术服务及工程施工；软件开发 及销售；售后维护；进出口业务，业务流程外包， 房屋租赁，仓储服务，机械设备租赁；信息系统集 成服务、信息技术咨询服务、数据处理与存储服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

　　第十四条 公司的经营范围为：货币专用设备制造；货币专 用设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制 造；文化、办公用设备制造；办公设备销售；机械设 备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电子专用设 备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通 用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不 含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工； 机械零件、零部件销售；计算机软硬件及外围设备制 造；软件开发；软件销售；通信设备制造；通信设备 销售；物联网设备制造；物联网设备销售；仪器仪表 制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器 仪表销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售； 智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；普通机 械设备安装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学 品等需许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发 展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除 外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；电子、机械设备维护（不含特 种设备）；安全技术防范系统设计施工服务；货物进 出口；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服 务（不含金融信息服务）；工业设计服务；非居住房 地产租赁；信息系统集成服务；智能控制系统集成； 人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服务； 数据处理和存储支持服务；储能技术服务；输配电及 控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开 关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电池零配 件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；电 力电子元器件制造；电力电子元器件销售；风电场相 关装备销售；海上风电相关装备销售；新能源原动设 备制造；新能源原动设备销售；电气设备销售；电气 设备修理；变压器、整流器和电感器制造；新兴能源 技术研发；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售； 电动汽车充电基础设施运营；显示器件制造；显示器 件销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

　　第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每

　　第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十九条 公司的股份总数为 52,894.3475万股，均为普 通股。

　　第二十条 公司已发行的股份数为 52,894.3475万股，均为普 通股。

　　第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定 的其他方式。

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换

　　第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券；

　　为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 进行： （一）证券交易所集中竞价交易的方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管 部门认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议后实施。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。

　　第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转 让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此款 规定。

　　第二十七条 公司的股份应当依法转让。 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让 系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此款规定。

　　第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发 行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离 职之日起 18个月内不得转让其持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12

　　第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在深圳证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员在首次公开发行股票上 市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的本公司股份；在首次公开发 行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职 的，自申报离职之日起 12个月内不得转让其持有的本 公司股份。

　　个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月 内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高 级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应 遵守前款规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份 不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转 让比例的限制。

　　因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理人 员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前款规 定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或 者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定 的，从其规定。 公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限 制。

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出， 或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及 时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具 体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限 制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体 情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

　　第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

　　第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分 证据。

　　第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证 据。

　　第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，登记在册的股东为享有 相关权益的股东。

　　第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人 确定股权登记日，登记在册的股东为享有相关权益的 股东。

　　第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）对法律、行政法规和章程规定的公司重 大事项，享有知情权和参与权； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。

　　第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）对法律、行政法规和章程规定的公司重大 事项，享有知情权和参与权； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。

　　第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。

　　第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股 东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。

　　第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

　　第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

　　违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内， 请求人民法院撤销。

　　法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。

　　第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。

　　第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。

　　公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。

　　第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。

　　第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。

　　第四十条 控股股东、实际控制人应保证公司资产完整、 人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得 通过任何方式影响公司的独立性。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不 得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、 担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资 产，损害公司及其他股东的利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东及实际控制人所 持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业存在侵占公司资产 的情形，应立即申请司法冻结控股股东、实际控制

　　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，

　　人所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变 现其股权偿还侵占财产。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不 得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公 司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行 为，损害公司及其他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个 人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接 受资金、商品、服务或者其他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者 个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者 个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个 人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债 务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利 益。

　　不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支 配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。

　　第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；

　　第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

　　（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十四条规定的公司交易 事项； （十三）审议批准第四十五条规定的担保事 项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。

　　过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。

　　第四十四条 公司发生交易（公司受赠现金资产除外）达到 下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交 股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万 元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民 币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 金额超过 5000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项：

　　第四十七条 公司发生交易（公司受赠现金资产除外）达到下 列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东 会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 超过 5000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元 人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 本条所称“交易”系指下列事项： （一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍

　　（一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内）； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公 司提供财务资助等）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保， 含对控股子公司的担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）； （十二）其他法律法规规定、本章程或公司股 东大会认定的其他交易。

　　包含在内）； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提 供财务资助等）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含 对控股子公司的担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）； （十二）其他法律法规规定、本章程或公司股东 会认定的其他交易。

　　第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万 元； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他 担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事 会审议通过后，方可提交股东大会审议。

　　第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担 保情形。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东会审议。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东会审议。

　　董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第 （四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度 结束后的 6个月内举行。

　　第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个 月内举行。

　　第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。

　　第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个 月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。

　　第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 会议通知列明的其他地点。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。

　　第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通 知列明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络形式为股东参加股东会 提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还 可以同时采用电子通信方式召开。

　　第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的相关规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。

　　第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的相关规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。

　　第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。

　　第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

　　第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。

　　第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。

　　第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可

　　第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢

　　第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 间，召集股东持股比例不低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机 构和深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权 恢复的优先股等）比例不低于 10%。

　　第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。

　　第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。

　　第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担。

　　第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。

　　第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。

　　第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。

　　第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。

　　第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开

　　第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式 通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公 告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当

　　第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不 少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。

　　第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的 股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于 两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。

　　第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。

　　第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。

　　第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2个工作日说明原因。

　　第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延 期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日说明原因。

　　第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。

　　第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。

　　第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。

　　第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。

　　第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的

　　第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

　　通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。

　　第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员 应当列席会议。

　　第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

　　第七十一条 股东大会由董事长主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。

　　第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。

　　第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。

　　第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。

　　第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。

　　第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。

　　会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。

　　记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为 10年。

　　第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为十年。

　　第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。 同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。

　　第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上 通过。

　　第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和

　　第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

　　第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行 表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并 由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行 表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由 出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易 事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股 东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持 人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，

　　第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决 前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议 主持人向会议宣布。在对关联交易事项进行表决时， 关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的 非关联股东予以监督。在股东会对关联交易事项审议 完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代 理人）有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决 的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要

　　被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该 项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为 其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大 会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东 的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的， 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录 上述情形。

　　求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求 回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序 的，应向股东会说明理由，被要求回避的股东被确定 为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上 述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细 记录上述情形。

　　第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。

　　第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。

　　第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非 独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下 一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立 董事的候选人；董事会换届改选或者现任董事会增 补独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提 名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立 董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监 事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职 工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增 补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现 任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选 举。

　　第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董 事会的董事候选人或者增补董事候选人； （二）股东提名的董事候选人，由现任董事会进 行资格审。